« Avec la holding, je ne paierai pas d’impôt sur la plus-value. » J’entends encore cette phrase chez des dirigeants qui préparent la vente de leur entreprise. Elle décrit mal le régime de l’article 150-0 B ter du CGI. En effet, l’apport des titres à une holding soumise à l’IS et contrôlée par le dirigeant fait naître une plus-value. Le régime la calcule le jour de l’apport, puis la place en report d’imposition. L’impôt existe donc dès ce jour-là.
Le régime reste un bon outil de transmission et de réinvestissement. Pourtant, deux textes en ont déplacé les règles en moins d’un an : la loi de finances pour 2026, puis le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026. Ainsi, un dirigeant qui a structuré son opération il y a 5 ou 6 ans ne dispose plus tout à fait des règles du départ.
Une dette fiscale qui sort du champ de vision
L’apport-cession pose une question de calendrier avant de poser une question fiscale. Le dirigeant choisit le jour de l’apport. En revanche, il ne maîtrise pas toujours le jour où le report prend fin. Une cession par la holding, un remploi incomplet ou une évolution de la loi peuvent rendre l’impôt exigible. Or ce montant n’apparaît ni au bilan de la holding ni dans le suivi de trésorerie du dirigeant. Il peut donc rester plusieurs années hors des tableaux de bord.
L’apport réalisé juste avant la cession
Le cas que je rencontre est celui d’un dirigeant qui apporte ses titres à une holding avant de céder son entreprise. Le schéma est classique et parfaitement légal. La holding vend ensuite les titres et encaisse le prix. Toutefois, si cette vente intervient dans les trois ans suivant l’apport, le report ne tient qu’à une condition : réinvestir une part du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Le dirigeant sort alors de la vente avec une holding chargée de liquidités et une obligation de remploi sur plusieurs années.
Ce que la loi de finances pour 2026 a modifié
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a durci les conditions de remploi pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. D’abord, la part du produit de cession à réinvestir passe de 60 % à 70 %. Ensuite, le délai pour réinvestir passe de deux à trois ans après la cession. Par ailleurs, la holding doit conserver les actifs acquis en remploi pendant au moins cinq ans, y compris en réinvestissement direct. Enfin, le texte exclut les activités patrimoniales et financières du champ du remploi.
Le PLF 2027 et la succession du dirigeant
L’article 5 du projet de loi de finances pour 2027 touche un événement que le dirigeant ne choisit pas : son décès. Jusqu’ici, la succession des titres reçus lors de l’apport effaçait la plus-value placée en report. Le texte remplace la notion de « cession à titre onéreux » par celle de « transmission » parmi les événements qui mettent fin au report. Le décès rendrait donc exigibles l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur cette plus-value, en plus des droits de succession.
Ce changement modifie la nature du report. Lors d’une cession ou d’un remploi, le dirigeant garde la main sur le calendrier. En revanche, une succession intervient sans préavis, au moment où la famille doit déjà organiser la reprise de l’entreprise ou de la holding. La trésorerie se trouve alors dans la holding, tandis que les impositions relèvent du patrimoine personnel. Les héritiers devraient ainsi réunir des liquidités pour faire face à deux prélèvements liés au même actif.
La donation suivrait la même logique, puisque le projet supprime aussi le transfert du report au donataire. Le texte reste cependant un projet. La commission des finances de l’Assemblée nationale a d’ailleurs adopté un amendement qui en réduit la portée.
Le montant dû le jour où le report s’arrête
Le premier point que je vérifie porte sur le montant de l’impôt au moment où le report prend fin. La plus-value en report appartient au dirigeant, pas à la holding. L’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux pèsent donc sur la personne physique. Cependant, la trésorerie issue de la cession se trouve le plus souvent dans la holding. Le dirigeant doit alors régler un impôt personnel avec des liquidités qu’il ne détient pas directement, et les remonter par dividendes déclenche une imposition supplémentaire.
En pratique, je reconstitue d’abord la plus-value d’apport à partir de l’acte d’apport et du prix de revient des titres. Ensuite, je liste les événements qui pourraient mettre fin au report dans les années à venir : cession d’actifs par la holding, remploi incomplet, expatriation. Enfin, j’identifie la source de trésorerie qui servirait à payer. Ce chiffrage doit être actualisé à chaque évolution du texte, car le même dossier ne produit pas le même montant selon le scénario retenu.
Un outil qui demande un suivi dans la durée
Le 150-0 B ter garde tout son intérêt pour un dirigeant qui veut réinvestir dans des activités économiques. Il permet en effet de mobiliser la totalité du prix de cession dans la holding, sans prélèvement fiscal immédiat. À l’inverse, il convient mal à un dirigeant qui cherche surtout à disposer de liquidités à titre personnel, car le remploi immobilise la majorité des fonds pendant plusieurs années. Pour ceux qui préparent une transmission familiale, le PLF 2027 impose aussi de revoir le calendrier des donations.
Le regard du praticien
Je pose souvent cette question : « Si le report prenait fin demain, quel montant devriez-vous payer, et avec quelle trésorerie ? » La réponse demande presque toujours de rouvrir le dossier d’apport. Cette hésitation montre que le report a quitté le pilotage du dirigeant le jour de la signature.
Le bon moment pour faire ce point se situe avant toute nouvelle décision sur la holding : une cession d’actifs, un réinvestissement ou une donation. Les débats sur le PLF 2027 laissent quelques semaines pour chiffrer les scénarios avant le vote définitif.
